法務情報

　株式会社の内紛のご相談を受けた際に，まず確認すべき一番のポイントは，その会社の株主構成です。議決権の過半数を支配していれば，原則として取締役の選任・解任権があるので，最終的には優勢に持ち込めます。国会でいえば，「過半数の議席」を占めるというイメージです。

　次のポイントは，代表取締役のポジションがあるかと，取締役の過半数があるかです。「与党」であるかどうかということです。取締役の過半数があれば，代表取締役の選任・解任権があるので，場合によっては代表取締役を解任してクーデターを起こすことが可能です。

　仮に，株式の議決権では少数派でも，取締役会で多数派であれば，株主総会で取締役を解任されるまでは「少数与党」として一時的とはいえ会社を事実上支配することができます。

　ですので，会社支配権をしっかり維持するためには，過半数の議決権を有する株式を持つこと（できれば３分の２以上を確保）に加えて，取締役会でも多数を占めることが必要です。

　最近は，取締役会を置かない会社もありますが，やはり取締役の過半数は自派で占めるようにしたいものです。

◆弁護士法人一新総合法律事務所　弁護士　今井　慶貴
（当事務所「企業・団体」チーム責任者）◆

＜初出：顧問先向け情報紙「こもんず通心」2013年8月31日号(vol.133)＞